CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USÁRIO FINAL

(05-2021)

IMPORTANTE: NÃO ABRA ESTE PACOTE OU INSTALE OU USE ESTE PRODUTO ATÉ QUE VOCÊ TENHA LIDO E CONCORDADO COM ESTE CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USUÁRIO FINAL. Este é um contrato entre você (“Licenciada”) e a Syncsort Software Ltd. (“SUPPLIER” ou “Licenciante”). Ao romper o lacre e abrir este pacote ou ao clicar no item “ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA” durante o processo de instalação, você concorda com os termos deste Contrato de Licença de Software e de Dados de Usuário Final e com seu Pedido (coletivamente, o “Contrato”). SE VOCÊ NÃO DESEJA VINCULAR-SE AO CONTRATO, não abra o pacote, ou, se você visualizar esta mensagem durante a instalação, clique no item “NÃO ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA” e interrompa o processo de instalação. Você poderá receber um reembolso integral dos valores pagos por este produto, devolvendo a mídia e materiais correlatos no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento pela SUPPLIER ou seu revendedor autorizado. Fica ressalvado, todavia, que você não poderá devolver quaisquer dados ou qualquer produto de software se usados em ambiente de produção ou de desenvolvimento. Se você licenciou estes produtos apenas para fins de avaliação, os produtos são fornecidos a você por um período de 30 (trinta) dias (“Período de Avaliação”), com o único propósito de avaliar se você deseja licenciar os produtos para fins de produção ou outra finalidade diferente de avaliação. Durante o Período de Avaliação, você não poderá usar os produtos em ambiente de produção, desenvolvimento ou quaisquer outros propósitos que não a avaliação. Durante o Período de Avaliação, os produtos serão fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” e a SUPPLIER renuncia a todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, mas não limitado a, precisão, confiabilidade, não violação, comerciabilidade ou adequação a uma finalidade específica. Quaisquer obrigações de indenização por infrações previstas neste instrumento são expressamente renunciadas com relação a licenças de avaliação. Se, posteriormente, você converter a versão de avaliação dos produtos para uma licença de uso em produção, você concorda com os termos estabelecidos neste Contrato e no Pedido aplicável. Se você e a SUPPLIER assinaram um contrato de licença separado para estes produtos, os termos do contrato assinado substituem os termos deste Contrato

1. Definições. Os seguintes termos usados neste Contrato possuem os significados indicados abaixo:

“Afiliada” significa pessoa jurídica Controladora, Controlada ou sob controle comum de uma parte;

“Aplicativo” significa o programa ou grupo de programas fornecidos pela Licenciada para uso pelo(s) usuário(s) autorizado(s) conforme detalhado num Pedido;

“Computador” significa o servidor ou computador identificado num Pedido no qual a instalação e uso dos Produtos Licenciados são autorizados. Se nenhum computador específico for identificado no Pedido, o Computador será qualquer servidor físico único;

“Controle” significa a propriedade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital ou ações com direito a voto de uma sociedade;

“Produto de Dados” significa arquivos de dados, incluindo dados postais, de censo, geográficos, demográficos e outros dados que são licenciados comercialmente para a Licenciada conforme identificado em um Pedido ou licenciado de outro modo com determinado Software;

“Dados Produzidos” significa os mapas, relatórios ou outras informações geradas ao analisar ou processar Dados Produzidos, inclusive coordenadas de geocódigos ou correções de endereços apensados aos registros de banco de dados da Licenciada;

“Atualizações de Dados” significa atualizações dos Dados Produzidos fornecidas com a frequência indicada no Pedido ou Documentação durante o prazo indicado no Pedido, onde a partir da entrega à Licenciada, a Atualização de Dados torna-se parte do Produto de Dados;

“Documentação” significa os guias técnico e de usuário correntes para os Produtos Licenciados, Diretrizes de Suporte e outras especificações. A Documentação poderá ser modificada ocasionalmente para incorporar Melhorias ou Atualizações de Dados;

“Melhorias” significa quaisquer atualizações, upgrades, modificações, novas edições e programação corretiva do Software fornecidos como parte de Serviços de Manutenção;

“Local de Instalação” significa o local identificado em Pedido onde a instalação dos Produtos Licenciados é autorizada;

“Licenciada” significa Cliente ou Afiliada do Cliente identificados em Pedido, autorizados a usar os Produtos Licenciados identificados no mesmo;

“Licenciante” significa SUPPLIER ou a Afiliada da SUPPLIER identificada em Pedido, que concede a licença indicada no mesmo;

“Produtos Licenciados” significa Software, Melhorias de Dados Produzidos e Documentação associada; “Serviços de Manutenção” significa os serviços descritos na Seção 8(b), abaixo;

“MIPS” significa a velocidade de processamento de um computador expressa em milhões de instruções por segundo;

“MSU” significa a medida da quantidade de trabalho de processamento que um computador mainframe pode executar em uma hora, expressa em milhões de unidades de serviço;

“Pedido” significa o documento segundo o qual a Licenciada licencia Produtos Licenciados e obtém serviços relacionados. Cada Pedido terá um formato similar em sua essência ao modelo indicado no Anexo 1;

“Núcleos de Processador” ou “Núcleos de CPU” significa o número de núcleos em cada processador ou CPU no Computador ou ambiente virtual;

“Acesso Remoto” significa acesso e uso dos Produtos Licenciados, incluindo, entre outros, a apresentação e/ou recebimento de dados, documentos ou instruções de processamento, direta ou indiretamente, via servidor, Internet, aplicativo de software independente ou de outro modo, para o Computador ou ambiente virtual, a partir de locais diferentes do Local de Instalação;

“Provedor de Serviço” significa uma Licenciada que usa os Produtos Licenciados para prestar serviços, incluindo: (i) verificação de informações de endereço e/ou fornecimento de serviços relacionados a correio; (ii) fornecimento de análises; (iii) desenvolvimento, design, arquivamento, processamento e/ou impressão de documentos comerciais; (iv) fusão ou conversão de dados de fluxo de impressão; (v) anexação de coordenadas geográficas ou demográficas a registros de endereços ou outros dados; e/ou (vi) prestação de outros serviços de processamento de dados; para outras sociedades além da Licenciada, como Afiliadas;

“Software” significa o software de computador identificado num Pedido;

“Diretrizes de Suporte” significa as diretrizes de suporte técnico então vigentes para os Produtos Licenciados encontradas em https://support.precisely.com

“Operação” significa registro ou consulta de usuário apresentados para os Produtos Licenciados;

“Usuário” significa uma pessoa física autorizada pela Licenciada a usar os Produtos Licenciados conforme o Pedido independentemente de a pessoa física estar ou não usando ativamente os Produtos Licenciados a qualquer tempo; e

“Período de Garantia” significa o período de 30 (trinta) dias após a entrega inicial do Software.

2. Escopo do Contrato; Pedidos da Licenciada. Durante o prazo deste Contrato, o Cliente ou a Afiliada do Cliente poderão licenciar os Produtos Licenciados e obter Serviços de Manutenção e Atualizações de Dados fazendo um ou mais Pedidos, que se tornarão válidos quando firmados por ambas as partes. Cada Pedido constituirá um contrato independente entre as partes e será regido por este Contrato e pelo Pedido aplicável. Qualquer conflito entre o Pedido e este Contrato será resolvido a favor do Pedido.

3. Concessão de Licença. A Licenciante concede neste ato à Licenciada uma licença não exclusiva e intransferível de uso dos Produtos Licenciados de acordo com este Contrato e o Pedido aplicável. A concessão de direitos referentes aos Produtos Licenciados não é uma venda dos Produtos Licenciados. A Licenciante e seus prestadores terceirizados reservam todos os direitos não concedidos expressamente por este Contrato.

4. Uso dos Produtos Licenciados.

a) Durante o prazo indicado no Pedido aplicável, é permitido à Licenciada usar os Produtos Licenciados e os Dados Produzidos apenas para fins internos do seu próprio negócio. Os Produtos Licenciados serão instalados apenas no Local de Instalação no Computador ou ambiente virtual contendo no máximo o número de Núcleos de Processador, MSUs ou MIPS estabelecido no Pedido aplicável e utilizando o sistema operacional estabelecido no mesmo. Fica permitido à Licenciada o Acesso Remoto aos Produtos Licenciados se não houver proibição no Pedido. Se os Produtos Licenciados forem instalados em ambiente virtual, o número de Núcleos de Processador dentro do ambiente que podem ser reservados para uso, no todo ou em parte, no acesso aos Produtos Licenciados será indicado no Pedido aplicável. O uso dos Produtos Licenciados como Provedor de Serviço é proibido a menos que seja autorizado no Pedido aplicável. Termos de uso adicionais são indicados no Pedido aplicável e podem incluir limitações sobre: (i) o número de Usuários; (ii) o Aplicativo autorizado para acesso aos Produtos Licenciados e uso dos Dados Produzidos; e (iii) o número de Operações processadas usando os Produtos Licenciados. Os Produtos Licenciados que são licenciados para uso em desktop por um número específico de Usuários poderão ser instalados no número de dispositivos igual ao número específico de licenças de Usuário compradas ou poderão ser instalados em vários dispositivos desde que o número de Usuários individuais não exceda o número de licenças compradas.

b) A Licenciada pode, mediante consentimento por escrito da SUPPLIER e pagamento de taxas adicionais: (i) adicionar Núcleos de Processador, MSUs ou MIPS adicionais ao Computador; (ii) atribuir Núcleos de Processador adicionais num ambiente virtual para uso com os Produtos Licenciados; (iii) transferir os Produtos Licenciados para um computador diferente com mais Núcleos de Processador, MSUs ou MIPS; (iv) utilizar o Software com um sistema operacional diferente; (v) processar Operações adicionais; ou (vi) adicionar Usuários ou Aplicativos. Se o Local de Instalação estiver localizado nos Estados Unidos, esse Local de Instalação poderá ser alterado para outro local dentro dos Estados Unidos mediante notificação à Licenciante, mas não poderá ser alterado para um local fora dos Estados Unidos sem consentimento prévio por escrito da Licenciante. Se o Local de Instalação indicado no Pedido estiver localizado fora dos Estados Unidos, tal Local de Instalação poderá ser alterado para outro local dentro do país de origem mediante notificação à Licenciante, mas não poderá ser alterado para um país diferente sem o consentimento prévio por escrito da Licenciante.

c) A Licenciada poderá fazer um número razoável de cópias dos Produtos Licenciados e da Documentação apenas para fins de backup ou recuperação de desastres. A Licenciada deverá reproduzir todos os avisos de direitos autorais, marcas, segredos de indústria e outros avisos referentes a direitos de propriedade nessas cópias. As cópias de backup ou recuperação de desastres só podem ser usadas para execução de testes de recuperação de desastres ou se o Computador ou ambiente virtual ficar inoperante, e nesse caso todas as limitações sobre número de Núcleos de Processador, MIPS, MSUs ou outras limitações de volume serão aplicáveis. Exceto para execução de testes de recuperação de desastre de acordo com os procedimentos de recuperação de desastre da Licenciada, a Licenciada não tem permissão para usar as cópias de backup ou recuperação de desastre dos Produtos Licenciados para produção ou teste\desenvolvimento de maneira concomitante às cópias de produção ou teste\desenvolvimento dos Produtos Licenciados.

d) A Licenciada poderá instalar, por um período que não excederá 15 (quinze) dias a partir da data de instalação, Melhorias e Atualizações de Dados em ambiente de teste com o único propósito de determinar se tais Melhorias e Atualizações de Dados serão empregadas pela Licenciada no ambiente de produção licenciado. Após a conclusão desse período, a Licenciada instalará e usará apenas o número de cópias de produção e teste/desenvolvimento das Melhorias e Atualizações de Dados indicado no Pedido.

e) A Licenciada poderá permitir que seus contratados terceirizados acessem e usem os Produtos Licenciados exclusivamente em nome, e para o benefício, da Licenciada, desde que: (i) o contratado concorde em cumprir integralmente este Contrato e os Pedidos aplicáveis como se fosse a Licenciada; (ii) a Licenciada permaneça responsável pela conformidade de cada contratado com este Contrato e os Pedidos aplicáveis e qualquer violação dos mesmos; (iii) qualquer limitação de Usuário inclua licenças de Usuário reservadas aos contratados; e (iv) o contratado não seja um concorrente da SUPPLIER, Licenciante ou qualquer Licenciante Afiliada. Todos os direitos concedidos a qualquer contratado serão rescindidos imediatamente após a conclusão dos serviços prestados à Licenciada que dão origem a tais direitos. Após a rescisão desses direitos, o contratado deverá cessar imediatamente qualquer uso dos Produtos Licenciados, desinstalar e destruir todas as cópias dos Produtos Licenciados, Documentação e quaisquer outras informações da Licenciante que possua, e a Licenciada deverá certificar por escrito a pedido da Licenciante o cumprimento desta Seção.

f) Além dos termos deste Contrato e dos Pedidos, termos de licença de produtos específicos aplicáveis a determinados Produtos Licenciados podem ser encontrados em https://www.precisely.com/legal/licensing e são incorporados a este Contrato por referência.

5. Restrições de Uso Gerais.

a) A Licenciada não poderá: (i) fazer trabalhos derivados dos Produtos Licenciados; (ii) reverter a engenharia, descompilar ou desmontar os Produtos Licenciados no todo ou em parte; (iii) fazer cópias dos Produtos Licenciados ou da Documentação exceto quando autorizado na Seção 4(c) ou Pedido; (iv) divulgar os Produtos Licenciados, Documentação ou quaisquer outras informações da Licenciante indicadas como confidenciais ou sujeitas a direitos de propriedade para terceiros, exceto quando permitido na Seção 4(e) ou Pedido; (v) sublicenciar, alugar, arrendar ou hospedar os Produtos Licenciados para outras partes;

(vi) tentar desbloquear ou contornar qualquer sistema de inicialização, métodos de criptografia ou dispositivos de proteção de cópias nos Produtos Licenciados; (vii) modificar, alterar ou mudar os Produtos Licenciados; (viii) alterar, remover ou ocultar qualquer aviso de patente, marca ou direito autoral nos Produtos Licenciados ou Documentação; ou (ix) usar componentes de Produto Licenciado independente dos Produtos Licenciados compreendidos pelo mesmo.

b) A Licenciada fica proibida de usar os Dados Produzidos dentro de, ou em conjunto com sistema de navegação de bordo ou qualquer sistema de navegação de veículo fornecendo direções passo-a-passo.

c) A Licenciada não usará Dados Produzidos fora do Aplicativo (caso aplicável), nem divulgará Dados Produzidos para terceiros, exceto conforme autorizado nos Pedidos aplicáveis, inclusive a longitude e latitude ou coordenadas “x,y” incluídas nos mesmos. Qualquer divulgação autorizada de Dados Produzidos a terceiros proibirá esses terceiros de vender, sublicenciar ou divulgar os Dados Produzidos para terceiros adicionais e de usar os Dados Produzidos para qualquer outro propósito além daqueles autorizados nos Pedidos aplicáveis. A Licenciada poderá usar Dados Produzidos para obter conclusões ou recomendações que façam parte dos serviços da Licenciada para seus clientes, mas a Licenciada não poderá fornecer Dados Produzidos como parte desses serviços. A Licenciada poderá traduzir Dados Produzidos para outros formatos desde que o uso dos Dados Produzidos em quaisquer formatos não exceda os limites deste Contrato e dos Pedidos aplicáveis. A menos que seja indicado de outro modo no Pedido aplicável, é concedida à Licenciada uma licença perpétua para continuar a usar os Dados Produzidos após a expiração ou rescisão da licença dos Dados Produzidos, sujeita a este Contrato e ao Pedido.

6. Taxas; Termos de Pagamento.

a) Licenciada pagará à Licenciante, ou representante autorizado da Licenciante, a taxa de licença, manutenção, atualização de dados, treinamento e quaisquer outras taxas estabelecidas em um Pedido. Todas as taxas identificadas em um Pedido ou neste Contrato são devidas e pagáveis até 30 (trinta) dias contados da data da fatura da Licenciante. A Licenciada pagará encargo de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die, além de multa de 2% (dois por cento), sobre quaisquer taxas não pagas até a data de vencimento. A menos que seja identificado de outro modo em um Pedido, todas as taxas são indicadas e serão pagas em Reais.

b) As taxas incluem qualquer valor de impostos..

7. Indenização.

a) A Licenciante indenizará, defenderá e eximirá a Licenciada, seus diretores, conselheiros e empregados contra quaisquer perdas, danos e custos e despesas razoáveis na medida em que decorrerem de reclamação de terceiros de que os Produtos Licenciados, quando usados de acordo com a Documentação e em conformidade com este Contrato e os Pedidos aplicáveis, infringem ou se apropriam indevidamente de qualquer direito autoral, segredo de indústria, marca ou patente registrados ou válidos no país onde os Produtos Licenciados estão autorizados a ser instalados conforme estabelecido no Pedido aplicável. A Licenciante terá controle da defesa e contestará às suas custas qualquer reclamação ou litígio ao qual esta indenização se relacione, incluindo o direito de firmar acordo em qualquer dessas reclamações. A Licenciada deverá notificar a Licenciante imediatamente sobre qualquer reclamação e cooperar razoavelmente com a Licenciante, a pedido e às custas desta, na defesa dessa reclamação. A Licenciante não concordará com qualquer acordo que exija o reconhecimento de culpa ou responsabilidade verificada por parte de uma parte indenizada que não seja coberta por esta indenização sem o consentimento prévio da parte indenizada. A Licenciada poderá optar por participar na defesa de qualquer reclamação com o advogado de sua preferência às suas próprias custas.

b) Se os Produtos Licenciados estiverem sujeitos a reclamação de violação ou apropriação indevida ou se a Licenciante acreditar razoavelmente que os Produtos Licenciados podem estar sujeitos a reclamação, a Licenciante reserva o direito de: (i) substituir os Produtos Licenciados por Produtos Licenciados com funcionalidade equivalente; (ii) modificar tais Produtos Licenciados mantendo funcionalidade essencialmente equivalente; (iii) adquirir sem qualquer custo para a Licenciada o direito de continuar a usar tais Produtos Licenciados; ou (iv) se o precedente não for comercialmente razoável, instruir a Licenciada a encerrar o uso de tais Produtos Licenciados. Se a Licenciante instruir a Licenciada a encerrar o uso de tais Produtos Licenciados (ou uma medida definitiva for proferida contra tal uso), a Licenciada cessará imediatamente tal uso e as medidas autorizadas à Licenciada, além da indenização estabelecida na mesma, serão limitadas à restituição proporcional das taxas correntes de manutenção e Atualização de Dados não utilizadas no momento da rescisão mais as taxas de licenciamento pagas previamente pelos Produtos Licenciados que estiverem sujeitos a reclamação de violação ou apropriação indevida com base em: (i) um prazo de 60 (sessenta) meses após a assinatura do Pedido aplicável para licença perpétua; ou (ii) quaisquer taxas de licenciamento pagas previamente mas não utilizadas pelo restante de qualquer licença com prazo limitado.

c) A Licenciante não terá qualquer obrigação de indenizar a Licenciada nos termos desta Seção 7 se a violação ou apropriação indevida resultarem das seguintes ações por parte da Licenciada: (i) modificação dos Produtos Licenciados; (ii) combinação, operação ou uso dos Produtos Licenciados com software\Dados Produzidos diferentes dos da Licenciante se essa reclamação de violação ou apropriação indevida pudessem ter sido evitadas se a combinação, operação ou uso não tivessem ocorrido; (iii) uso dos Produtos Licenciados com violação deste Contrato ou Pedido na medida em que a violação origine a reclamação; ou (iv) uso de qualquer edição diferente da edição mais atual dos Produtos Licenciados se a reclamação de violação ou apropriação indevida pudesse ter sido evitada pelo uso pela Licenciada dessa versão atual dos Produtos Licenciados, desde que a Licenciante tenha entregue essa versão substituta à Licenciada sem custo adicional e notificado a Licenciada sobre a necessidade de uso dessa versão.

8. Manutenção e Atualizações de Dados; Renovação de Prazo de Licença.

a) A Licenciada obterá Serviços de Manutenção para Software e Atualizações de Dados para Dados Produzidos para o prazo inicial indicado no Pedido e pelas taxas indicadas no mesmo. Após esse prazo inicial, enquanto as licenças do Software e Dados Produzidos forem válidas na ocasião, a Licenciada poderá optar por renovar os Serviços de Manutenção para o Software e Atualizações de Dados para Dados Produzidos pelo menos por um período mínimo de 12 (doze) meses pelas taxas da Licenciante vigentes na ocasião de acordo com esta Seção 8. As Políticas relativas à reaquisição de Serviços de Manutenção após períodos sem manutenção são indicadas nas Diretrizes de Suporte.

b) Os Serviços de Manutenção consistem em: (i) volume razoável de suporte telefônico para ajudar a Licenciada no uso do Software de acordo com as Diretrizes de Suporte; (ii) Melhorias fornecidas a licenciadas do Software que pagaram por Serviços de Manutenção para o prazo de manutenção em curso; e (iii) a correção de erros e não-conformidades com o Software de acordo com as Diretrizes de Suporte. A Licenciada também terá o direito de receber um volume razoável de suporte telefônico ou online relacionado aos Dados Produzidos de acordo com as Diretrizes de Suporte. O Suporte será fornecido ao número limitado de contatos selecionados pela Licenciada de acordo com as Diretrizes de Suporte. Se a Licenciante não conseguir corrigir um erro ou não-conformidade reportados no Software que seja classificado nas Diretrizes de Suporte como problema crítico ou de alto nível de gravidade até 30 (trinta) dias após ser notificada pela Licenciada ou qualquer período de tempo adicional razoavelmente acordado pelas partes, a Licenciada poderá rescindir os Serviços de Manutenção para esse Software e receber, como reparação, uma restituição proporcional das taxas pagas pelos Serviços de Manutenção para o restante do prazo de manutenção existente.

c) Antes da expiração do prazo para quaisquer Produtos Licenciados que forem licenciados por prazo limitado, a Licenciada poderá renovar ou prorrogar a licença por prazo desses Produtos Licenciados mediante acordo pela Licenciante pelas taxas e duração indicadas em orçamento emitido pela Licenciante. A Licenciada poderá emitir para a Licenciante um pedido de compra para essa renovação conforme indicado no orçamento, com a ressalva de que esse pedido de compra: (i) deverá incorporar os termos do Contrato e do Pedido aplicável, conforme alterados; e (ii) não poderá introduzir quaisquer novos termos. As partes concordam que quaisquer termos previamente impressos sobre tal pedido de compra não terão qualquer força ou validade e a Licenciante afasta expressamente aqui qualquer aceitação desses termos adicionais. Se a Licenciada tiver uma licença com prazo sobre os Produtos Licenciados, ela deverá renovar a licença por prazo para comprar e obter Serviços de Manutenção para o Software e Atualizações de Dados adicionais para os Dados Produzidos.

9. Treinamento; Serviços.

a) A Licenciante fornecerá à Licenciada o treinamento indicado no Pedido, pelas taxas indicadas no mesmo, antes da data de expiração indicada. Ressalvada indicação em contrário no Pedido, o treinamento será fornecido remotamente ou em instalação de treinamento da Licenciante. Se um Pedido indicar o treinamento em local da Licenciada, a Licenciada pagará todas as despesas de viagem razoáveis relacionadas nas quais a Licenciante incorrer para executar o treinamento. Nenhuma restituição será emitida para quaisquer treinamentos aos quais a Licenciada deixar de comparecer, ou, que devam ser feitos em local da Licenciada, a ser programado e hospedado pela Licenciada, até a data de expiração.

b) A Licenciante, a pedido da Licenciada, poderá prestar consultoria e serviços profissionais adicionais para a Licenciada (“Serviços”). Quaisquer Serviços prestados pela Licenciante serão indicados em Declaração de Trabalho (“SOW”) firmada pelas partes e regidas por este Contrato e anexo deste Contrato firmado pelas partes.

10. Garantias; Termos de Isenção de Responsabilidade.

a) A Licenciante declara e garante que tem o direito de conceder à Licenciada os direitos aqui concedidos.

b) A Licenciante declara e garante que durante o Período de Garantia o Software executará todas as funções relevantes estabelecidas na Documentação de Software e operará de outro modo em conformidade substancial com essa Documentação. Se, durante o Período de Garantia o Software deixar de cumprir esta garantia, a Licenciada deverá notificar à Licenciante, por escrito, quaisquer erros e não-conformidades alegados, e nesse caso a Licenciante terá 30 (trinta) dias a partir do recebimento dessa notificação ou qualquer período de tempo adicional acordado razoavelmente pelas partes para corrigir tais erros ou não- conformidades de acordo com as Diretrizes de Suporte. Se a Licenciante não conseguir corrigir a tempo tais erros ou não- conformidades, a Licenciada poderá optar por rescindir a licença do Software não-conforme. Se a Licenciada rescindir a licença sobre o Software não-conforme durante o Período de Garantia de acordo com esta Seção, a Licenciada receberá, como sua reparação, a restituição de todas as taxas pagas anteriormente pelo Software.

c) NOS LIMITES MÁXIMOS PERMITIDOS PELA LEI APLICÁVEL, A LICENCIANTE NÃO GARANTE QUE OS PRODUTOS LICENCIADOS IRÃO OPERAR SEM ERROS NEM QUE A LICENCIANTE IRÁ CORRIGIR TODOS OS ERROS DO PRODUTO (INCLUINDO, PARA SOFTWARE, AQUELES DESIGNADOS COMO PROBLEMAS COM NÍVEL DE GRAVIDADE MÉDIO OU BAIXO). EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE INDICADO ESTE CONTRATO, OS PRODUTOS LICENCIADOS SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO” E A LICENCIANTE, EM SEU PRÓPRIO NOME E DE SEUS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS, AFASTA QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, A RESPEITO DOS PRODUTOS LICENCIADOS E SERVIÇOS FORNECIDOS NESTE CONTRATO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, PRECISÃO, CONFIABILIDADE, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO OU UTILIZAÇÃO NO COMÉRCIO.

d) OS PRODUTOS LICENCIADOS PODEM CONTER UM DISPOSITIVO DE DESABILITAÇÃO OU DISPOSITIVO QUE EXIJA HABILITAÇÃO: (i) PARA CUMPRIR AS EXIGÊNCIAS DE AUTORIDADES REGULADORAS; OU (ii) PARA IMPEDIR O USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS ALÉM DO PRAZO DE LICENÇA OU DE OUTRO MODO ALÉM DA MÉTRICA DA LICENÇA APLICÁVEL AOS PRODUTOS LICENCIADOS CONFORME INDICADO EM PEDIDO.

11. Limitação de Responsabilidade.

A) . NOS LIMITES MÁXIMOS PERMITIDOS PELA LEI APLICÁVEL, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER UMA DAS PARTES (E DE FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA LICENCIANTE) POR QUALQUER RECLAMAÇÃO DECORRENTE DESTE CONTRATO E QUALQUER PEDIDO OU RELACIONADA AOS MESMOS, OU A QUALQUER DECLARAÇÃO DE TRABALHO OU ANEXO DOS MESMOS (POR RESPONSABILIDADE CIVIL, CONTRATUAL OU DE OUTRO MODO) NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE DAS TAXAS PAGAS PELA LICENCIADA À LICENCIANTE NO PEDIDO OU DECLARAÇÃO DE TRABALHO APLICÁVEIS. A LICENCIADA CONCORDA TAMBÉM QUE ESTA LIMITAÇÃO É UM ELEMENTO ESSENCIAL DESTE CONTRATO, E QUE, SEM ESSA LIMITAÇÃO, OS PREÇOS COBRADOS SOB ESTE CONTRATO SERIAM SUBSTANCIALMENTE DIFERENTES.

C) EXCLUSÕES. . A RESPONSABILIDADE MÁXIMA PRECEDENTE INDICADA NA SEÇÃO 11(B) NÃO SE APLICA A:

(i) AÇÃO DOLOSA; (ii) VIOLAÇÃO PELA LICENCIADA DA SEÇÃO 4 (USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS), CASO EM QUE A RESPONSABILIDADE DA LICENCIADA SERÁ LIMITADA AO PREÇO LISTADO NA OCASIÃO PARA OS PRODUTOS OU SERVIÇOS NOS MONTANTES QUE FORMAM A BASE DA VIOLAÇÃO; (iii) A SEÇÃO 5 (RESTRIÇÕES DE USO GERAIS); (iv) AS OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA DE PAGAR QUANTIAS DEVIDAS NOS TERMOS DE PEDIDO OU DECLARAÇÃO DE

TRABALHO (SOW); (v) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DA LICENCIANTE INDICADAS NA SEÇÃO 7; OU

(vi) VIOLAÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DA SEÇÃO 17 (CONFORMIDADE COM AS LEIS).

12. Prazo; Rescisão.

a) Este Contrato começará na data indicada acima e continuará válido até ser rescindido da maneira indicada neste Contrato ou conforme acordado por escrito e firmado por ambas as partes. Cada Pedido será válido a partir da data indicada em tal Pedido e permanecerá válido até sua expiração. Qualquer Pedido firmado antes da rescisão deste Contrato permanecerá em pleno efeito e vigência por seu prazo e este Contrato permanecerá em pleno efeito e validade para os fins desse Pedido até a expiração do Pedido, ou no caso de licenças perpétuas concedidas em um Pedido, pela duração da licença. A rescisão ou expiração de um Pedido por qualquer razão não rescindirá qualquer outro Pedido válido na ocasião.

b) Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Pedido notificando por escrito a outra parte se a outra parte violar substancialmente este Contrato ou o Pedido aplicável e deixar de remediar essa violação até 30 (trinta) dias após ser notificada a respeito, ou qualquer período adicional acordado pelas partes.

c) A partir de: (i) expiração de licença a prazo de qualquer Produto Licenciado, a menos que a licença a prazo seja renovada; (ii) rescisão ou expiração da licença e qualquer dos Produto Licenciado por qualquer motivo; ou (iii) rescisão de Pedido, a Licenciada e todos os terceiros contratados cessarão imediatamente o uso dos Produtos Licenciados aplicáveis e excluirão e/ou removerão todas as cópias desses produtos de seus Computadores, ambientes virtuais, servidores, terminais e outros sistemas de computador e devolverão ou destruirão prontamente todas as cópias dos Produtos Licenciados, Documentação e quaisquer outras informações confidenciais e sujeitas a direitos de propriedade da Licenciante em posse da Licenciada. Se solicitado, a Licenciada certificará o cumprimento do disposto acima por escrito.

d) As Seções 6ª (Taxas, Termos de Pagamento), 7ª (Indenização), 10 (Garantias, Termos de Isenção de Responsabilidade), 11 (Limitação de Responsabilidade), 12 (Prazo, Rescisão), 17 (Conformidade com as Leis), 18 (Lei Aplicável), 19 (Verificação) e demais seções que por sua natureza devam sobreviver irão sobreviver à rescisão deste Contrato ou Pedido indefinidamente ou na medida estabelecida nos mesmos.

13. Força Maior. Exceto pelas obrigações de pagamento do Cliente, as partes não serão responsáveis por qualquer atraso ou falta de execução resultante de causas fora do seu controle razoável.

14. Cessão. A Licenciada não tem permissão para transferir ou ceder (por operação de lei ou de outro modo) um Pedido ou este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Licenciante. Qualquer transferência ou cessão sem o consentimento por escrito da Licenciante é nula.

15. Publicidade. A Licenciante tem permissão para listar: (i) o nome e logotipo da Licenciada de acordo com as diretrizes de marca da Licenciada; e (ii) os Produtos Licenciados que forem licenciados pela Licenciada, em declarações públicas e listas de clientes. Detalhes específicos do uso pela Licenciada dos Produtos Licenciados e outro material de marketing como notas de divulgação para imprensa, estudos de caso e outros colaterais usando citações ou exigindo participação ativa da Licenciada para criar estarão sujeitos ao consentimento da Licenciada.

16. Considerações Gerais.

a) Nenhuma renúncia de qualquer violação ou disposição deste Contrato ou Pedido por qualquer parte ou falta de qualquer parte em insistir no cumprimento exato de qualquer disposição deste Contrato ou Pedido constituirá renúncia de qualquer violação anterior, concorrente ou subsequente de cumprimento das mesmas ou de quaisquer outras disposições deste instrumento, e nenhuma renúncia terá validade a menos que seja feita por escrito.

b) Qualquer notificação alegando violação deste Contrato será feita por escrito e enviada por serviço de entregas expresso ou entregue pessoalmente no endereço da parte indicado neste Contrato. Qualquer outra notificação que precise ser feita pela Licenciante neste Contrato poderá ser enviada por serviço postal ou e-mail para a pessoa designada pela Licenciada. Qualquer notificação entregue à Licenciante nos termos deste instrumento será enviada aos cuidados da “Gerência de Contratos”.

c) Se qualquer disposição deste Contrato ou de um Pedido for considerada inválida ou inexequível, as demais disposições do Contrato ou Pedido continuarão em pleno efeito e vigência.

d) Caso seja exigida a entrega física dos Produtos Licenciados, a SUPPLIER será responsável pelos danos causados aos Produtos Licenciados até o seu envio/embarque ao Licenciado. A Licenciante poderá, na medida do possível, entregar os produtos Licenciados ou códigos-chave eletronicamente via Internet ou permitir que a Licenciada baixe os produtos Licenciados ou códigos- chave do site da Licenciante.

e) Cada parte atuará como um contratado independente e os funcionários de cada parte não serão considerados funcionários da outra parte. Nenhum relacionamento de representação, parceria, joint venture ou outro relacionamento conjunto é criado neste Contrato. Nenhuma das partes pode fazer qualquer compromisso obrigando a outra, e as partes não podem fazer qualquer declaração de que estão agindo para a outra parte ou em nome desta.

17. Cumprimento de Leis. Cada parte, em todos os momentos, exercerá seus direitos e cumprirá suas obrigações, em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis (“Leis Aplicáveis”), incluindo todas as Leis Aplicáveis relacionadas ao uso, divulgação, processamento e transmissão de informações pessoais e leis de controle de exportação. Qualquer exportação ou reexportação dos Produtos Licenciados pela Licenciada deverá contar com aprovação previa e expressa da SUPPLIER por escrito, a qual poderá ser negada a critério exclusivo da SUPPLIER. Não obstante, a Licenciada concorda em não exportar, reexportar ou fornecer os Produtos Licenciados a: (i) qualquer país para o qual os Estados Unidos tenham aplicado embargo de mercadorias; (ii) qualquer pessoa incluída na lista do Departamento do Tesouro dos EUA de Cidadãos Especialmente Designados;

(iii) qualquer pessoa ou entidade na Lista de Pessoas Recusadas do Departamento de Comércio dos EUA; ou (iv) qualquer pessoa ou entidade em relação às quais essa exportação, reexportação ou disposição violem qualquer controle ou regulamentação de exportação dos EUA.

18. Lei Aplicável. Este Contrato é regido pelas leis do Brasil, sem levar em conta seus princípios de direito internacional privado. Se houver qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato, qualquer ação será proposta apenas perante os tribunais da Comarca de São Paulo/SP.

19. Verificação. Mediante notificação com 10 (dez) dias de antecedência, a Licenciante poderá verificar o cumprimento pela Licenciada do Contrato e Pedido aplicável em todos os locais e para todos os ambientes nos quais a Licenciada usa os Produtos Licenciados. Essa verificação ocorrerá no máximo 1 (uma) vez a cada período de 12 (doze) meses durante o horário de expediente normal de uma maneira que minimize perturbações ao ambiente de trabalho da Licenciada. A Licenciante poderá usar uma terceira parte independente sob obrigações de confidencialidade para prestar assistência. A Licenciante notificará à Licenciada por escrito se qualquer verificação assim conduzida indicar que a Licenciada usou os Produtos Licenciados além do uso autorizado pelo Contrato ou Pedido. A Licenciada concorda em firmar prontamente um Pedido e pagar a taxa de licença, Serviços de Manutenção e/ou Atualização de Dados relativas a qualquer uso excedente, sujeita à Seção 11(C)(i), (Limitação de Responsabilidade).

20. Acordo Completo. Este Contrato e cada Pedido e quaisquer apêndices, anexos, tabelas e adendos deste instrumento constituem o acordo único e completo entre as partes a respeito do seu objeto, não podendo ser modificado nem alterado, exceto por instrumento escrito firmado por ambas as partes, e substitui todas as propostas, entendimentos, declarações ou acordos ou comunicações anteriores em relação aos Produtos Licenciados e ao objeto deste Contrato. Este Contrato também substitui quaisquer termos previamente impressos contidos em quaisquer pedidos de compra ou documento similar emitido pela Licenciada e quaisquer desses termos não terão qualquer força ou validade. A redação deste Contrato, ou Pedido feito segundo o mesmo, não será interpretada em favor ou contra qualquer parte como redatora deste Contrato ou Pedido.