End User License Agreement (shrinkwrap) Japan
ソフトウェア／データ使用許諾契約書
重要: この使用許諾契約書を通読し、同意するまでは、このパッケージを開けたり、本製品をインストールまたは使用しないでください。この合意は、お客様（以下、「被許諾者」という）とピツニーボウズ・ソフトウェア株式会社 または注文書に明記された関連会社（以下、「PBS」または「許諾者」という）の間に成立するものです。本パッケージの保護シールを剥がして開封するか、インストール過程で「使用許諾契約の条項に同意します」の横にあるボックスをチェックすると、本ソフトウェア／データ使用許諾契約書の条項および注文書（以下、「契約書」と総称する）に同意したものとみなされます。本契約書に拘束されることを望まない場合は、本パッケージを開けないか、インストール中にこのメッセージが表示されたときに「使用許諾契約の条項に同意しません」の横にあるボックスをチェックし、インストール プロセスを終了してください。PBS または正規販売店が本製品のメディアと付属品の返品を受理した日から 30 日以内に、被許諾者が本製品を購入するために支払った代金を全額返金いたします。ただし、本番環境または開発環境で使用されたデータ製品またはその他のソフトウェア製品は返品できません。これらの製品を評価目的でのみ使用許諾された場合は、本製品を本番環境で使用するかどうかを評価する目的でのみ本製品が 30 日間（以下、「評価期間」という）提供されます。評価期間中の製品を運用、開発、またはその他の評価以外の目的に使用することを禁じます。評価期間中、本製品は被許諾者に「現状のまま」で提供され、PBS は、明示あるいは黙示を問わず、一切の正確性、信頼性、非侵害性、商業性、または特定の目的への適合性（これらを含みますが、これらに限定されません）を保証いたしません。本契約に定める侵害性の免責の義務は、評価用の使用許諾に対して明示的に放棄されます。本製品の評価バージョンを運用における使用許諾に切り替えるには、被許諾者は本契約書に定める条項と該当する注文書に同意しなければなりません。被許諾者と PBS がこれらの製品に関して別の使用許諾契約を締結済みの場合、その契約書の条項は、この契約書の条項に優先します。
1. 用語の定義。この契約書で使用する用語の意味を以下に説明します。
「関連会社」とは、当事者を支配し、これに支配され、またはこれと同一の支配下にある法人をいいます。
「アプリケーション」とは、注文書に明記されているアプリケーションを意味します。
「コンピュータ」とは、本製品のインストールと使用が承認され、注文書に明記されたサーバーまたはコンピュータを意味します。
「支配」 とは、一企業の株式やその他の議決権の過半数 (51% 以上) を保有することを意味します。
「データ出力」とは、被許諾者のデータベース レコードに追加されるジオコーディング座標や住所修正を含むサブスクリプション データの分析または処理によって生成されるマップ、レポート、またはその他の情報を意味します。
「データ レコード」とは、本製品によって使用、参照、またはアクセスされる独立した個々のデジタル データ レコードを意味します。
「ドキュメント」とは、本製品、サポート ガイドラインおよびその他の仕様に関する最新の技術文書とユーザー マニュアルを意味します。ドキュメントの内容は、エンハンスメントを反映して最新の情報に適宜更新されます。
「エンハンスメント」とは、保守サービスの一環として提供されるソフトウェア、サブスクリプション データおよびドキュメントの更新、アップグレード、変更、新規リリースおよび修正プログラミングを意味します。
「インストール サイト」とは、本製品のインストール先および使用場所として承認され、注文書に明記された場所を意味します。
「被許諾者」とは、本契約で本製品の使用が承認され、注文書に明記されたクライアントまたはその関連会社を意味します。
「許諾者」とは、PBS または本契約で使用許諾を与えることが注文書に明記された PBS の関連会社を意味します。
「使用許諾される製品」とは、ソフトウェアとエンハンスメントを意味します。
「保守サービス」とは、第 8(b) 条に明記されたサービスを意味します。
「MIPS」とは、コンピュータの処理速度を 1 秒間に何百万命令を実行できるかで表す単位です。
「注文書」とは、被許諾者が本製品の使用許諾を得て関連サービスを取得する際に遵守するドキュメントを意味します。
「プロセッサ コア」または「CPU コア」とは、コンピュータに搭載されている各プロセッサまたは CPU のコア数を意味します。
「リモート アクセス」とは、インストール サイト以外の場所からコンピュータに対して、本製品へのアクセスと使用、ドキュメント、または操作指示書の送受信 (これらを含みますが、これらに限定されません) を直接またはサーバー、インターネット、独立したソフトウェア アプリケーション、またはそれ以外の手段を介して行うことを意味します。
「サービス プロバイダ」とは、本製品を使用して、住所情報の確認や郵便関連サービスの提供、請求書、明細書などのビジネス文書の作成、デザイン、アーカイブ化、処理、または印刷、印刷ストリーム データの結合または変換、住所レコードなどのデータへの地理上の座標の追加、またはその他のデータ処理サービス (これらを含みますが、これらに限定されません) を関連会社などの他社に提供する被許諾者を意味します。
「ソフトウェア」とは、注文書に明記されたコンピュータ ソフトウェアを意味します。
「サブスクリプション データ」とは、注文書に明記されるか、本製品の一部と共に使用許諾される郵便、国勢調査、地理、人口統計、およびその他のデータ (これらを含みますが、これらに限定されません) を収めたデータ ファイルを意味します。
「サポート ガイドライン」とは、以下の場所にある、本製品の最新のテクニカル サポート ガイドラインを意味します。http://www.pbinsight.com/resources/get/9898
「トランザクション」 とは、本製品に送信されるレコードまたはユーザー クエリを意味します。
「ユーザー」とは、本製品を特定の時点で積極的に使用するかどうかに関係なく、注文書に従って本製品を使用することが被許諾者によって承認された個人を意味します。
「保証期間」とは、ソフトウェアが最初に納品されてから 90 日間を意味します。
2. 契約書の有効範囲。被許諾者からの注文書。本契約書の有効期間中、クライアントは、1 つ以上の注文書を適宜発行することで、本製品を入手し、保守サービスを受けることができます。注文書はすべて、当事者の双方が執行した時点で有効になります。注文書ごとに独立した契約が当事者間で成立し、本契約書および該当する注文書の条項が適用されます。注文書の条項と本契約書との競合は、注文書を優先して解決するものとします。クライアントの関連会社は、本契約書に従って注文書を発行する資格を有します (以下、「クライアント関連会社」といいます)。クライアント関連会社は、本契約書に従って注文書を発行することにより、本契約書の条項に拘束されることに同意したと見なされます。本契約書および該当する注文書で使用される「被許諾者」という用語は、クライアントまたは注文書を発行するクライアント関連会社を指すものとします。
3. ライセンスの付与。
a) 許諾者は、被許諾者に対して、本契約書および注文書の条項に従って、本製品を使用するための非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを付与します。注文書で別途明記しない限り、サブスクリプション データは 12 か月間の使用が許諾され、サブスクリプション データの使用許諾は、第 8 条に準拠し、保守サービスの一部として 12 か月間延長することができます。本製品について付与される権利は、本製品の販売ではありません。許諾者およびそのサードパーティ プロバイダは、本契約書で明示的に付与しない一切の権利を保持します。
4. 本製品の使用。
a) 被許諾者は、本製品およびデータ出力を社内の業務目的にのみ使用することが許可されます。本製品は、インストール サイトにおいて、注文書に明記された MIPS 値またはプロセッサ コア数の上限を超えないコンピュータおよび注文書に明記されたオペレーティング システムに対してのみインストールを許可され、使用許諾されます。本製品を仮想環境にインストールする場合、仮想環境において本製品へのアクセスに全体または部分的に使用されるプロセッサ コアの数は、該当する注文書に定めるものとします。該当する注文書で別途許可された場合を除き、本製品へのリモート アクセスおよび本製品をサービス プロバイダとして使用することを禁じます。これらに加えて許可される他の使用方法については該当する注文書に定めるものとし、(i) ユーザー数、(ii) 本製品にアクセスし、データ出力を使用することが許可されるアプリケーション、(iii) 本製品を使用して処理されるトランザクションまたはアクセスされるデータ レコードの数に対して制限が課されることがあります。デスクトップ向けにユーザー数指定で使用が許諾される本製品は、購入したユーザー数に等しい台数のデバイスにインストールするか、ユーザー数が購入したライセンス数を超えない限り複数のデバイスにインストールできます。
b) 被許諾者は、PBS からの書面による同意と該当する料金の支払いがあれば、プロセッサ コアまたは MIPS 値をコンピュータに追加したり、本製品を MIPS 値やプロセッサ コアがより多い別のコンピュータに移動したり、本製品を別のオペレーティング システム上で利用したり、処理できるトランザクション数やユーザーまたはアプリケーションの数を追加したりすることができます。インストール サイトが日本国内にある場合、書面による許諾者への告知によりインストール サイトを日本国内の別の場所に変更できますが、書面による許諾者の事前承諾を得ない限り、日本国外の場所には変更できません。注文書に定められたインストール サイトが日本国外にある場合、書面による許諾者への告知によりインストール サイトをかかる国の別の場所に変更できますが、書面による許諾者の事前承諾を得ない限り、他国に変更できません。
c) 被許諾者は、バックアップまたは災害復旧を目的とした場合のみ本製品およびドキュメントを妥当な数量コピーすることができます。被許諾者は、かかるコピーの作成時にすべての著作権、商標、企業秘密、およびその他の固有の告知を複製しなければなりません。バックアップまたは災害復旧のためのコピーは、災害復旧のテストを実行する場合やコンピュータが動作不可になった場合にのみ使用できます。コンピュータが稼働不可になった場合、本製品はそのコンピュータと同じプロセッサ コア数または MIPS 値を備え、同じオペレーティング システムが動作するバックアップ コンピュータに限り使用できます。被許諾者の災害復旧手続きに従って災害復旧をテストする場合を除き、被許諾者は本製品のバックアップ コピーまたは災害復旧用コピーを本製品の本番コピーまたはテスト用コピーと同時に本番環境またはテスト環境で実行することはできません。
d) 被許諾者は、エンハンスメントを承認済みコンピュータに展開するかどうかを判断する目的で、かかるエンハンスメントをテスト環境にインストールし、インストールから 15 日を超えない期間これを保持できます。この期間の経過後、被許諾者は、本製品の承認された個数のコピーを承認済みコンピュータにインストールすることが許可されます。
e) 被許諾者は、許諾者に前もって書面で通知することにより、外部委託業者が被許諾者に代って被許諾者の利益のために本製品にアクセスして使用することを許可できるものとし、その際に、(i) その業者は本契約書と該当する注文書のすべての条項と規定を遵守することに同意し、(ii) 被許諾者は各契約者による本契約書と該当する注文書の遵守と侵害に責任を負い、(iii) ユーザー制限はその業者に割り当てられたユーザー ライセンスを含み、(iv) その業者が PBS、被許諾者、または被許諾者の関連会社の競合者ではないことを条件とします。委託業者に付与されるすべての権利は、かかる権利の根拠であるサービスの被許諾者への提供が終了するとただちに失効するものとします。かかる権利の失効により、委託業者は本製品のあらゆる使用をただちに停止し、本製品、ドキュメント、および所有するその他の許諾者情報のすべてのコピーをアンインストールして破棄し、被許諾者からの本条項遵守の要求に対して証明書を提出する必要があります。
f) 本契約書および注文書の条項に加え、http://www.pb.com/license-terms-of-use/ に記載された特定の製品には個別にライセンス期間が適用されます。この情報は、参照のために本契約書に組み込むものです。
5. 全般的な使用制限。
a) 被許諾者は、(i) 本製品から派生物を作成せず、(ii) 本製品またはその一部のリバース エンジニアリング、逆コンパイル、および逆アセンブルを行わず、(iii) 第 4(c) 条または注文書で別途許可された場合を除き、本製品またはドキュメントのコピーを作成せず、(iv) 本製品、ドキュメント、または秘密情報または専有情報と定められたその他の許諾者情報を第三者に開示せず、(v) 本製品を第三者に対して、または第三者のために、二次ライセンス供与、賃貸、リース、貸与、またはホストを行わず、(vi) 本製品に組み込まれている初期化システム、暗号化手段、またはコピー防止装置のロック解除または回避を試みず、(vii) 本製品を改変、改造、または変更せず、(viii) 本製品またはドキュメントの特許、著作権、または商標表示を改変、除去、または隠蔽せず、(ix) 本製品を構成する要素を本製品から切り離して使用しないものとします。
b) 被許諾者が本製品を進路ガイド付きの航空ナビゲーション システムまたは自動車ナビゲーション システムにおいて使用したり、それらと組み合わせて使用することを禁じます。
c) 被許諾者は、データ出力を注文書（該当する場合）で指定されたアプリケーションの外部で使用したり、該当する注文書で許可された場合を除き、データ出力を第三者に開示したりしないものとします。これにはデータ出力に含まれる緯度経度、つまり "x, y" 座標も含みます。第三者へのデータ出力の開示を許可する場合、かかる第三者による別の第三者へのデータ出力の販売、二次ライセンス供与、または開示を禁じ、該当する注文書で許可された目的以外でのデータ出力の使用を禁じます。被許諾者は、顧客に提供するサービスの一部となる結論または推奨事項を導出するためにデータ出力を利用できますが、かかるサービスの一部としてデータ出力を提供することはできません。被許諾者は、全データ形式での使用が本契約書および該当する注文書に定めた制限を超えない限り、サブスクリプション データを他のデータ形式に変換できます。
6. 料金、支払いについて。
a) 被許諾者は、許諾者、または許諾者が認めた代理人に、注文書に明記されたライセンス、保守、トレーニングおよびその他の料金を支払うものとします。注文書または本契約書に明記されたすべての料金、ならびに該当する税金は、許諾者の請求書に記載された日付から 30 日以内に支払うものとします。被許諾者は、この期日までに支払わなかった料金について、月利 1.5%、または法律で定められた上限額のいずれか金額の少ない方を延滞金として支払うものとします。注文書に別途定める場合を除き、すべての料金は日本円で表記し、支払うものとします。
b) 料金に税金は含まれません。被許諾者は、本契約書または本契約書で提供される製品および／またはサービスの注文書に暗示的に伴うか関連して発生するすべての売上税、利用税、財産税、物品税、およびその他の税金を支払うものとします。売上税、利用税、物品税、またはその他の税金 (許諾者の収入に基づく税金を除く) が、本契約書または注文書と照らし合わせて税額が決定される場合、あるいはそれらと関連して収税される場合、許諾者は注文書に関連して発行する明細書にかかる税金を記載します。
7. 免責事項。
a) 許諾者は、ドキュメントの記載に従い、本契約書と該当する注文書の条項を遵守して使用された本製品による、本製品のインストール場所として注文書で承認された国において登録されるか有効な著作権、企業秘密、商標、または特許へのいかなる侵害または不正使用に対する第三者の賠償請求からも被許諾者、職員、管理者、および従業員を免責および弁護し、損失を与えないものとします。許諾者は、この弁護を適切に制御し、単独の費用負担により、この免責に関わる賠償請求または訴訟に抗弁するものとします。これには、かかる賠償請求を調停する権利も含まれます。かかる賠償請求を申し立てられた場合、被許諾者は許諾者にすみやかに連絡し、許諾者による要求と費用負担に基づき、かかる賠償請求に抗弁するために許諾者と適切に協力するものとします。被許諾者は、自己の費用負担で弁護士を選任し、賠償請求への抗弁に参加することができます。
b) 本製品が侵害や不正使用に対する賠償請求の対象となった場合、あるいは許諾者がかかる事態の発生を妥当な理由から確信する場合、許諾者は、(i) 本製品を同等の機能を持つ別のソフトウェアまたはサブスクリプション データに置き換える権利、(ii) 同等の機能を維持しつつかかる製品を修正する権利、(iii) 被許諾者の費用負担なしに、かかる製品の使用を続行できる権限を取得する権利、または (iv) これらの対応に経済的な合理性がない場合に、被許諾者に本製品の使用を終了するよう指示する権利を保持します。許諾者がかかる製品の使用の終了を被許諾者に指示した（または判決後にかかる使用に対して中止命令が下された）場合、被許諾者はかかる使用をただちに終了するものとし、被許諾者への救済措置は、本契約書に定めた免責に加え、侵害や不正使用に対して賠償請求が起こされた本製品に対する使用終了時点での未使用の保守料金および支払い済みの使用許諾料の按分による返金を限度とし、これらの計算の基礎を (i) 無期限ライセンスに対する該当する注文書の執行から 60 か月の期間、または (ii) 期間限定ライセンスに対して先払いされた料金のうちの残余期間に相当する未使用分とします。
c) 許諾者は、侵害と不正使用が被許諾者の以下の行為を原因とする場合、第 7 条に従って被許諾者を免責する義務を負いません。(i) 本製品を修正した、(ii) 本製品を許諾者のものではないソフトウェア製品と組み合わせるか一緒に運用または使用しなければ、かかる侵害または不正使用の賠償請求を回避できたと考えられるにも関わらず、かかる組み合わせや運用、使用を行った、(iii) 本契約書または注文書を侵害して本製品を使用した、または (iv) かかる侵害または不正使用に対する賠償請求が、本製品の最新リリースを使用することで回避できたと考えられる場合に、許諾者からかかる最新リリースが被許諾者に既に提供され、そのバージョンを使用する必要があることが通知されていたにも関わらず、最新ではないリリースを使用した。
8. 保守、ライセンス期間の更新。
a) 被許諾者は、注文書に定めた初期期間と料金で、本製品の保守サービスを取得できます。かかる初期期間の経過後、第 8 条に準拠し、被許諾者は許諾者の最新の料金で保守サービスを 12 か月間延長することができます。
b) 保守サービスは、(i) 被許諾者がサポート ガイドラインに従って本製品を使用するのを支援する妥当な分量のサポート、(ii) 現在の保守期間に対して保守サービスの料金を支払った本製品の他の被許諾者に提供されるエンハンスメント、(iii) 適用可能なサブスクリプション データ、および (iv) サポート ガイドラインに従った本製品のエラーまたは非適合性の修正から構成されます。ここにいうサポートとは、一箇所のサポート先にいる個人にのみ提供されます。許諾者が、サポート ガイドラインで致命的な問題または高度に深刻な問題に分類されるエラーまたは非適合性の修正を、被許諾者から通知されてから 30 日以内、または当事者間で合意された追加の期間が過ぎても行えない場合、被許諾者はかかる製品の保守サービスを終了し、独占的かつ排他的な救済措置として、既存の保守期間の残りに対して支払い済みの保守サービス料金の案分による返金を受け取ることができます。
c) 本製品の保守サービスは、期間満了前に被許諾者が許諾者に通知することで終了できます。許諾者は、期間満了から少なくとも 90 日前に書面で被許諾者に通知するか、最新のリリースで置き換えられたバージョンの本製品、あるいは開発元や製造元によるサポートが終了したオペレーティング システムまたはコンピュータで使用が許諾された本製品については期間満了の少なくとも 180 日前に書面で通知することで、本製品の保守サービスを終了できます。
d) 被許諾者が本製品の保守サービスを終了するか更新を辞退した後で、あらためて保守サービスの更新を選んだ場合、被許諾者は、以後 12 か月の更新期間の料金に加え、無保守期間に該当する料金の 3 倍を許諾者に支払うものとします。
e) 期間を限定して使用が許諾された本製品の使用期間が満了する前に、被許諾者は、かかる製品の使用期間を、許諾者が発行する見積書に記載された料金と期間に従って、許諾者との合意のもとに、更新または延長することができます。被許諾者は、見積書の定めに従い、かかる更新の発注書を許諾者に発行できます。このとき、かかる発注書は、(i) 修正される可能性もある本契約書および該当する注文書の条項に組み込まれ、(ii) 新しい条項を追加しません。両当事者は、かかる発注書に記載の条件が強制力や効力を持たないことに同意し、許諾者はかかる追加の条件の受諾をこれにより明示的に放棄します。被許諾者が使用期間を定めて本製品の使用を許諾される場合、被許諾者は、かかる製品に保守サービスを追加で購入し、取得するために、使用期間を更新する必要があります。
9. トレーニングとサービス。
注文書に定めたトレーニング料金を約因として、被許諾者は注文書に明記されたトレーニング クラスを受講できます。被許諾者はトレーニングに必ず参加するものとし、トレーニングが被許諾者の施設で実施される場合は、注文書に定めた有効期間内に許諾者がトレーニングを実施することを認めなければなりません。被許諾者が、かかる有効期間内にスタッフをトレーニング クラスに参加させることができなかったり、許諾者にトレーニング クラスの開講を認めなかった場合も、許諾者はトレーニング料金を被許諾者に返金せず、トレーニングを実施する義務も負わないものとします。注文書で別途定めた場合を除き、トレーニングは許諾者のトレーニング施設で実施されます。被許諾者は、かかるトレーニングへの参加に伴うすべての旅費を単独で負担するものとします。トレーニングを被許諾者の施設で実施することを注文書で定めた場合、許諾者がトレーニング実施のために必要とするすべての妥当な旅費を被許諾者が支払うものとします。
b) 許諾者は、被許諾者の要望により、コンサルティング サービスや専門的なサービス（以下、「サービス」という）を被許諾者に追加で実施できます。許諾者が実施するサービスの内容は、当事者によって締結され本契約の条項が適用される作業範囲記述書（以下、「SOW」という）に定められ、当事者によって締結された本契約書の付録となります。
10. 保証、免責事項。
a) 許諾者は、本契約書の定めにより付与される権利を被許諾者に付与する権利を持つことを表明し、保証いたします。
b) 許諾者は、保証期間において、本製品がそのドキュメントに明記されたすべての本質的な機能を実行し、かかるドキュメントを実質的に遵守して動作することを表明し、保証いたします。保証期間中に本製品がこの保証を満たさない場合、被許諾者は本製品のエラーまたは非適合性に関する申し立てを書面により許諾者に必ず通知するものとします。許諾者は、かかるエラーまたは非適合性を修正するために、かかる通知の受理から 30 日間、もしくはサポート ガイドラインに従って当事者間で同意された追加の期間を猶予されます。許諾者がかかるエラーまたは非適合性を期日までに修正できない場合、被許諾者はかかる製品の使用許諾の終了を選択できます。被許諾者が本条に従って保証期間中にかかる製品の使用を終了した場合、被許諾者への救済措置として、かかる製品のために支払ったすべての料金が返金されます。
c) 許諾者は、本製品にエラーがないことも、すべての製品のエラーを修正することも、たとえその深刻度が中/低レベルであれ、これを保証いたしません。本契約書で明確に保証を定めたものを除き、本製品は「現状のまま」で提供され、許諾者とその第三者のサプライヤは、明示的であれ暗示的であれ、他の一切の保証を致しません。ここでいう保証は、本製品と本契約書に基づいて供給されるサービスに対する市販性、特定の目的、正確性、信頼性、取引過程、履行過程、または取引慣行との適合性の保証を含みますが、これらに限定されません。
d) 許諾者は、被許諾者による本製品の不正な使用、濫用、または誤用が原因で発生する賠償請求または損失に責任を負いません。また、許諾者は、本製品の中断または使用不能に関連または起因する喪失または破損、あるいは本製品によって処理または保存される被許諾者のデータやファイルの喪失または破損について、一切の責任を負わないものとします。
e) 本製品には、停止機能または有効化機能が含まれることがあります。これらの機能の目的は、(i) 規制当局の要件を遵守すること、(ii) 注文書に定めた使用許諾条項に反する方法で、あるいは注文書で承認されたコンピュータとは異なるコンピュータで本製品を使うことを禁じること、または (iii) 注文書に定めたトランザクション数 (またはその他の制限) またはユーザー数を超過して本製品が使用されることを防止することにあります。
11. 保障の限度額。
a) 免責事項。いかなる場合も、双方の当事者および PBS の第三者のサプライヤは、懲罰損害、特別損害、派生的損害、付随的損害、または間接損害に対して、たとえかかる当事者がそのような喪失または損害の可能性を知らされていたとしても、責任を負わないものとします。これは収益または利益の喪失、業務の中断、またはデータの喪失を含みますが、これらに限定されません。
b) 補償の上限。いかなる場合も、双方の当事者（および許諾者の第三者のサプライヤ）が、不法行為上、契約上、その他の理由を問わず、本契約書または注文書または SOW に関連して起こされる賠償請求について負う責任は、かかる注文書または SOW に基づいて被許諾者が許諾者に支払った使用料の総額を上限とします。
c) 適用の除外。第 11(a)条に定めた免責事項は、被許諾者による第 5 条（全般的な使用制限）の侵害および第 7 条に定めた許諾者の免責の義務に適用されません。第 11(b)条に定めた補償の上限は、被許諾者による第 4 条（本製品の使用）、第 5 条（全般的な使用制限）の侵害、注文者または SOW の定めによる被許諾者の支払い義務、および第 7 条に定めた許諾者の免責の義務に適用されません。
12. 期間、終了。
a) 本契約書は、上記に定めた日付をもって発効し、本契約書に定めた方法または当事者間で署名された合意に基づき終了するまで効力を持ちます。注文書または SOW の効力は、かかる注文書または SOW に定めた日付をもって有効となり、有効期限に達するまで継続します。本契約書が終了する前に発効された注文書は、その有効期限に達するまで完全に効力を持ち、本契約書は、かかる注文書が終了するまで、あるいは注文書で無期限ライセンスが付与された場合はそのライセンスの期間中、この注文書のために完全に効力を維持します。
b) 当事者の双方は、他方が本契約書または該当する注文書の実質的な侵害に関与し、かかる侵害行為をその通知の受理から 30 日以内、あるいは当事者が合意した追加の期間中に修正できなかった場合、他方への書面による通知をもって、本契約書または注文書を終了できるものとします。
c) (i) 本製品のいずれかのライセンス期間が満了し、期間が更新されなかった場合、(ii) なんらかの理由で本製品のいずれかのライセンスが終了または満了した場合、または (iii) 注文書の有効期限が終了した場合、被許諾者は、第 6(d) 条の規定に従い、該当する製品の使用をただちに中止し、かかる製品のすべてのコピーをサーバー、端末、およびその他のコンピュータ システムから削除し、被許諾者が所有する本製品とドキュメントのすべてのコピーと機密情報をただちに返却するか破棄するものとします。被許諾者は、これらの行為の実施を書面で証明することを要求された場合にそれに応じるものとします。
d) 第 6 条 (料金、支払いについて)、第 7 条 (免責事項)、 第 10 条 (保証、免責事項)、第 11 条 (保障の限度額)、第 12 条 (期間、終了)、第 16(e) 条 (一般条項)、第 17 条 (準拠法)、第 18 条 (監査権限)、および無期限に効力を持つよう意図されたその他の条項は、本契約または注文の終了後も無期限に、または本契約書や注文書に定めた期間が経過するまで、効力を維持します。
13. 不可抗力。クライアントの支払い義務を除き、当事者のいずれも、妥当な制御の及ばない要因による執行の遅延または失敗に責任を負わないものとします。
14. 譲渡。被許諾者は、事前の書面による許諾者の承諾を得ない限り、法律上の執行またはその他のいかなる方法でも、注文書または本契約書に定めた一切の権利または義務を譲渡できないものとします。許諾者は、その承諾に関して、不合理に放置、遅延、または拒否しないこととします。許諾者の書面による承諾のない譲渡は無効となり、一切効力を持ちません。
15. 広報。許諾者は、被許諾者の承諾を得たうえで、プレス リリース、ケーススタディ、またはその他の附帯物を被許諾者の本製品の使用に関して準備するものとし、被許諾者はかかる承諾を妥当性を欠くほど放置、遅延、または拒否できないものとします。これを遵守しない限り、当事者のいずれも相手方の名称をその当事者の承諾なしに広報資料またはその他の類似の発行物に使用できないものとします。ただし、許諾者は被許諾者の氏名を顧客名簿に記載できます。
16. 一般条項。
a) 当事者のいずれかによって本契約書または注文書の規定の侵害に対して権利放棄がなされたり、当事者のいずれかが本契約書または注文書の規定に対して正しく執行できない場合でも、それは同じ条項または別の条項の過去、現在、または未来の侵害への権利放棄とはならず、また、書面で定められない限り権利放棄は効力を持たないものとします。
b) 本契約書の侵害を訴える通告は、書面として当事者に宅配便で送付するか、本契約書に記載した当事者の住所を直接訪れて手渡しするものとします。本契約書の定めに従って許諾者が提出する必要がある他の通告は、日本郵便または電子メールを使用して、被許諾者が指定した個人宛に送付するものとします。本契約書の定めに従って許諾者に送付する通告には、「契約管理宛て」と表書きしなければなりません。
c) 本契約書または注文書のいずれかの条項または一部が管轄権のある法廷によって無効、違法、または法的拘束力を持たないと判断された場合、そのような条項はそれ以降本契約書または注文書から切り離され、それ以外の条項は引き続き全面的に効力を持つものとします。
d) 本製品の物理的な配達が必要な場合、その配達は米国国内では FOB Origin で扱い、米国以外の国への配達または国外から米国への配達は CPT (Carriage Paid To) で扱うものとします。許諾者は、実現可能な範囲で、本製品、エンハンスメント、またはキー コードをインターネット経由で電子的に配信するか、許諾者の Web サイトからそれらをダウンロードすることを許可できます。
e) 被許諾者は、(i) 米国が禁輸品を有する国、(ii) 米国 財務省の「取引禁止対象国リスト」に記載されている個人、(iii) 米国 商務省の「輸出権利剥奪者リスト」に記載されている個人または団体、または (iv) 本製品の輸出、再輸出、または供給が米国 輸出規制法の侵害に当たる個人または団体に宛てて本製品を輸出、再輸出、または提供しないことに同意するものとします。
f) 当事者は各自が独立した契約者として行動し、その従業員は他方の当事者の従業員であるとは見なされません。本契約書により、一切の代理契約、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の合弁関係は発生しません。当事者のいずれも、他方への拘束に関与したり、他方の利害のためや代理として行動することを表明したりしないものとします。
17. 準拠法。本契約書は、日本の法律に準拠して作成され、その適用下にあり、抵触法の原則は適用されません。本契約書に起因または関連する係争が発生した場合、日本の東京都に管轄権を持つ裁判所のみに訴えを起こすものとします。
18. 監査権限。許諾者または許諾者が指定する第三者は、書面による 10 日前の通告をもって、被許諾者が本製品を使用するあらゆる場所と環境において本契約および該当する注文書の条項を遵守しているかどうかを監査できます。監査は、12 か月に一度の頻度を超えない間隔で、被許諾者の業務への影響を最小限に留める方法で通常の就業時間に実施します。許諾者は、守秘義務を負う独立した第三者に監査を補佐させることができます。かかる監査の結果、被許諾者が本契約書または注文書の定めを超過して本製品を使用していると判明した場合、許諾者はその旨を書面で被許諾者に通知します。被許諾者は、ただちに注文書を作成し、すべての関連する料金を許諾者に直接支払うことに同意するものとします。これらは、許諾者が指定する (i) 超過使用分の料金、(ii) かかる超過期間または 2 年間のいずれか短い方の期間の超過使用分に対応する保守および／またはサブスクリプション料金、(iii) かかる監査の結果決定される追加料金を含みますが、これらに限定されません。
19. 米国 政府による権利制限。米国政府による権利制限。被許諾者が米国政府の代理人の場合、本製品は「商用コンピュータ ソフトウェア」または「商用コンピュータ ソフトウェア ドキュメント」と見なされ、かかる製品およびドキュメントへの政府の権限は、本契約書の条項によって制限され、該当する FAR § 12.212(a) または DFARS § 227.7202-1(a) の各条項に準拠します。
20. 完全な合意。本契約書および各注文書およびすべての付録、図版、予定表、および添付物は、本契約の主題に対する当事者間の排他的かつ完全な合意を成立させるものであり、本契約に別途定めたものを除き双方の当事者が書面を作成し署名しない限り、変更または改訂することはできず、本製品および本契約に関連するすべての提案、認識、表明、以前の契約書、または連絡に優先します。また、本契約書は、被許諾者によって発行された発注書や類似の書類に予め記載された条項を置き換えるものであり、かかる条項は効力を失います。本契約書または注文書は、かかる契約書または注文書を準備した一方の当事者に対して成立するものではなく、双方の当事者が契約書または注文書を準備した場合に成立します。